Gotham Cityt egy cirkuszi artistákból álló bűnözői banda terrorizálja, amelyet a fizikailag torz Oswald Cobblepot, becenevén Pingvin vezet. Selina Kyle, a nagyhatalmú üzletember, Max Shreck titkárnője leleplezi főnöke csalárd tervét, amellyel pénzt akar kicsalni a városból, és büntetésből ledobják egy felhőkarcolóról. Túléli, és Macskanő lesz belőle, egy magányos és rendkívül találékony bűnöző. Shreck alkut köt az ambiciózus Pingvinnel, hogy polgármesterré tegye, így könnyebben kirabolhatja Gotham Cityt. De ekkorra Batman már megérkezik a helyszínre, és elkezdi betölteni szerepét az elnyomottak védelmezőjeként, valamint a törvény és az igazság fenntartójaként. Bár az ellenfelei ezúttal rendkívül képzettek, ezúttal semmit sem ér. A Batman és a Macskanő közötti egyre erősödő érzelmi kötelék pedig szövetségesekké teszi ezeket az ellenfeleket, és talán még valami több is lehet belőlük...